墨西哥油气改革：投资机会与对中国的启示

2013年12月，墨西哥政府通过修改宪法，结束了油气领域长达75年的国家垄断，并于2014年通过了《油气改革法案》。在允许墨西哥国家石油公司（Pemex）预先选择并申请其有意勘探和开发的区块（“零回合”）后，墨西哥政府于2015年开启了第一轮招标工作，将169个油气区块向私营部门（含外资）开放。这169个油气区块中，109个为勘探区块，其余60个为开发区块。墨西哥能源改革为中国公司开拓墨西哥能源市场打开了一扇大门，带来了大量投资机会，同时也为中国油气领域改革提供了很好的借鉴。

为了解墨西哥油气改革背景、内容、投资机会、相关法律和潜在风险，6月6日下午，北京国际能源专家俱乐部与北京世泽律师事务所在京联合举办了主题为“墨西哥油气改革：投资机遇和法律风险”专家大讲堂。国际石油天然气投资领域最具权威的法律专家、美国德克萨斯州大学奥斯汀大学法学院教授欧文·安德森(Owen L Anderson)博士做了专题报告。墨西哥驻华大使JulianVentura先生、美国得克萨斯SMU法学院教授、落基山矿产法律基金会前主席约翰·劳(John Lowe)教授、北京世泽律师事务所高级合伙人兼北京大学能源法律与政策研究基地副主任张利宾教授作了精彩点评。中国石化原董事长、北京国际能源专家俱乐部名誉理事会副主席傅成玉先生做了总结发言。

大讲堂由北京国际能源专家俱乐部总裁陈新华博士主持。北京燃气集团董事长李雅兰、国际能源论坛秘书长孙贤胜等约150名国内外能源领域专家、学者、企业界人士出席了本次活动。

现将各位发言人的主要观点总结如下。

一、安德森教授演讲要点

安德森教授从历史的视角回顾了墨西哥油气领域立法进程，集中评价了2014年墨西哥通过的《油气改革法案》、相关合同条款以及存在的问题，为中国企业投资墨西哥油气领域提供了非常有价值的见解。主要观点如下：

1. 墨西哥油气立法经历了私有-公有-改革开放的过程

墨西哥1884年出台的矿权法明确了土地拥有者对地下矿藏具有所有权和使用权，奠定了石油私有制的法律框架，在此基础上，多家油公司得以诞生和发展壮大。

1917年，墨西哥革命后颁布墨西哥宪法，第27条明确否认了资源私有权，强调矿产和油气资源归国家所有。但由于油公司拒绝接受，采用各种策略来规避宪法影响，该条宪法实际上未能实施。

1938年，随着墨西哥政府逐渐强大，加上油气行业工会组织的发展壮大，总统颁布石油国有化法令，把主要属于英美资本控制的石油公司和铁路收归国有。在之后的30年，墨西哥对外商投资的吸引力度越来越小，尤其是油气行业，石油产量大幅下滑。直到70年代中期，Reforma和Cantarell两大油田的发现让墨西哥重新回到油气生产大国行列，但80年代初油价暴跌，墨西哥大幅举债，经济濒临全盘崩溃。

到90年代，墨西哥对外商投资的法律规定有所松动。2000年，福克斯总统作为从反对党选出的第一位总统，试图在墨西哥宪法框架下进行油气行业改革，出台了一些过渡性解决方案，比如与外国公司签订服务合同等，通过多种形式，允许外资进行一定程度参与。 

与此同时，美国和加拿大油气产量不断提高，墨西哥油气产量却直线下滑，不到十年时间下降30%以上，Pemex的债务也越来越重，生产力低下，每名员工贡献的营业收入在国家油公司中排名十分靠后。另外，从80年代起，多数油公司已经开始将油田服务从公司主营业务剥离，比如埃克森美孚本身不再拥有钻井平台，但Pemex仍然保持大而全的业务模式。

2. 2013年宪法改革及油气立法进展迅速

在此背景下，为扭转颓势，2013年12月20日，墨西哥总统涅托签署宪法改革令，为私营企业进入墨西哥油气领域打开了大门。油气立法方面的改革主要涵盖了以下四个层次：

– 宪法（Constitution）：对宪法第27条进行了历史性修订，国家可以通过和私营企业签署合同进行油气勘探和生产，但油气资源仍归国有。

– 石油法律(Petroleum Laws)：2014年8月颁布，最重要的包括《石油法》、《石油收入法》和《Pemex法》。其中规定只有从事勘探与开采（Exploration &Extraction）的公司才能从事上游业务，但法律对extraction定义模糊，对上游和中游的范围界定也还需要进一步澄清。另外，墨西哥页岩油气资源极其丰富，但此次颁布的油气法律却没有针对页岩油气的内容，未来还需明确。

– 石油法规(PetroleumRegulations)：2014年11月颁布，还在完善中，主要是针对招投标的规定。

– 石油合同（PetroleumContracts）：已出台部分，未来还会陆续出台更多。合同分为四种类型——许可证（License）、服务合同（Service Contract)、产品分成（Production Sharing）合同和合资企业（Joint Venture）。墨西哥石油监管委员会可自行决定各阶段采用哪种合同形式。首轮主要是产品分成合同，下一轮深水招标可能会用许可证合同。  

3. 各利益相关方的利益诉求

从上游投资者角度，对法律与合同框架要求三方面的保证：有商业性、有稳定性、有可执行性。投资决策需要从三个方面进行评估：第一，地质潜力如何？第二，财税条款是否有吸引力？第三，油气行业的监管体制是否有吸引力？

政府关心的问题包括吸引投资、及时勘探、环境保护、本地化、就业和培训等，通过合同条款对油公司活动进行控制。

– 环境保护：墨西哥成立了专门的油气行业环保机构，设定了五大环保原则来约束油公司行为。

– 本地化：墨西哥本地化比例比巴西要合理，目前规定是25%，预计到2020年将提高到35%，但不适用于深水和超深水合同。

– 对公司活动的控制：通过各种审批、报告等形式来对油公司活动加以控制，保证墨西哥政府对油公司作业具有极大控制权。

4. 对墨西哥油气监管体系的评价

总体认为墨西哥油气监管体系不错，主要存在问题是投资者需要获取的政府许可数量太多，总共约30个许可，耗费时间长，成本高，腐败可能性大，对政府也意味着行政管理的复杂度较高。

政府有终止合同行政的权力，如果油公司违反了合同规定，CNH可以代表政府终止油气合同。据墨西哥律师反映，有关规定和程序非常复杂，对投资者不利。如果联合体中某公司单方出现问题，联合体所有公司都会受到合同终止的影响。同时，为鼓励竞争，政府规定日产量超过160万桶的公司不得成立联合体来竞标。

从监管体系方面来看，一般来说，资源国的油气监管结构包括三个机构和层次，能源部负责制定能源政策，监管机构负责批准合同，并对相关活动进行监管，再由国家石油公司开展行业活动。但墨西哥油气监管有其特色，虽然也有能源部(SENER)，但另外还有能源监管委员会（CRE）和国家油气委员会（CNH），能源监管委员会还负责油气管道和电力的监管，再下来是 Pemex，即墨西哥国家石油公司。墨西哥财政部也会制定一些财务方面的要求。监管机构中最重要的是CNH，即墨西哥国家油气委员会，油公司在墨西哥投资主要打交道的监管机构是CNH。

这套监管体系极大满足了墨西哥政府的利益诉求，但从投资者角度而言，稳定性不足，存在行政终止合同风险，需要获得的审批太多，报告要求多，需要打交道的行政监管部门多，财务担保要求高，且首批招标的区块质量不高。

5. 关于第零轮和Pemex

在第零轮招标中，Pemex可自愿选择保留哪些区块，这些区块总面积达到9万平方公里，探明储量124.5亿桶当量。根据去年排名，Pemex是全球第九大石油生产商，但墨西哥政府对Pemex的管制非常严格，财税条款苛刻，除了和其它私营油公司一样上交矿税和所得税之外，还要上交65%的利润。对于陆上和浅水项目，Pemex的成本回收上限仅为12.5%，远低于全球平均的25%。在目前低油价环境下，绝无盈利可能。如果政府未来不对财税要求做出调整， Pemex上游板块将举步维艰。当然，Pemex也可以将已分配到的区块转让给其它公司与其他公司签订联合作业协议或参与权益分配的协议，在一定程度上缓解财税难题。另外，Pemex某些油田成本很低，仅每桶5美元左右，仍有盈利空间。总的来说Pemex是一个非常有吸引力的合作伙伴。

6. 未来展望

反对党仍在反对改革，但改革箭已离弦，不可逆转。除了油气领域的改革以外，整个能源领域都将发生改革，包括可再生能源、电力系统等。虽然目前还存在诸多问题，但墨西哥油气改革的步伐很大，能够在这么短的时间内推出一系列大刀阔斧的改革举措，墨西哥政府的效率和勇气都令人敬佩，因此对未来抱积极乐观态度，相信墨西哥正在朝正确的方向前进。

二、墨西哥驻华大使点评要点

墨西哥驻华大使Julian Ventura从中墨经贸、外交、经济互补性以及中墨两国在能源改革方面所面临的共同挑战进行了阐述，强调了加深双边能源合作的重要性。

1. 墨西哥和油气行业基本情况

石油和天然气在墨西哥是非常重要的资源，油气收入占墨西哥GDP的7%，油气出口收入占出口总额14%。去年，石油收入占墨西哥政府预算的20%左右，今年预计将达到30%。

当前整体国际经济形势不乐观，墨西哥GDP增速约为2%，在吸引外国投资方面排在全球第九，是最有吸引力的投资对象国之一。为了建立更加强有力和有活力的经济体系，墨西哥正在进行一系列结构性改革，改革取得了一定进展，整个国民经济不断向上发展。 墨西哥油气资源丰富，但是由于几十年来的封闭政策，油气行业发展停滞，目前油气生产已经不能满足经济发展需求，Pemex竞争力低下，急需与国际接轨。

2. 对油气改革的评价

墨西哥油气改革在复杂的历史和政治背景下展开，目前虽然还有这样那样的问题，但取得的成就已经非常了不起。前三年时间内已经做了许多事情，好比把车速从0开到每小时100公里，从没有任何时候象今天这样机会多。希望大家对未来保持信心，相信墨西哥政府会将改革持续推进。

目前新的法律制度和合同框架主要致力于提高透明性，给投资者提供一系列选择。改革是一个不断学习的过程，对墨西哥政府来讲也是一个大挑战，最终目的是要吸引国际油公司愿意来墨西哥市场投资。

3. 中墨关系

中墨两国建交已经44年，在过去十年中，两国经贸往来频繁，合作密切。中国在墨西哥的高铁、水电、汽车制造等领域都有投资。墨西哥与中国一样，不是以大宗商品出口为主的国家，而是以制造业为主，两国在制造业领域的投资都比较多，相信两国未来还有广泛合作空间。

中国是墨西哥第二大贸易伙伴，两国贸易总额达到750亿美元。

2013年习近平主席和涅托总统共同达成了中墨全面战略伙伴关系，目前正在通过签署一系列能源、矿产以及油气行业的合作协议来加强这种伙伴关系。中国与墨西哥已经通过共同的能源投资基金，开始寻找合适项目开展投资。非常希望中国公司参与墨西哥第一轮第四次招标，并拿到一些区块，加强中墨能源伙伴关系。也希望中国公司充分利用墨西哥驻华使馆的资源，更多地了解墨西哥，了解墨西哥油气行业，增强对赴墨投资的信心。

三、约翰·劳教授点评要点

约翰·劳教授在安德森教授讲述内容的基础上进行了三点补充：

第一，墨西哥未来招标中还将包括大量非常规资源，这些非常规资源在地质上比较落实，规模大、风险低，投资者应该谨慎关注非常规油气领域的投资机会。   

第二，墨西哥虽然正在开放油气领域，但是投资者毕竟要从全球进行筛选，比如墨西哥北方邻国美国在合同框架和财税条款方面可能就灵活优惠得多，对投资者更有吸引力，因而墨西哥政府如果想要吸引到国际能源企业前来投资，还需要提高法律条款和财税条款的吸引力。

第三，墨西哥改革本身受历史包袱的影响非常大，改革的确很困难，现在已经迈出了第一步，值得庆贺。建议投资者未来在墨西哥投资要利用好法律专家和税务专家，仔细研究条款，规避风险。

四、张利宾教授点评要点

张利宾教授从墨西哥改革对中国启示的角度，提出了六点新主张。

第一，我国油气改革不存在墨西哥油气改革所面临的宪法障碍，但墨西哥油气领域的立法进步很快，已经走在了中国前面，现在国内油气领域仅有陆上、海上两个石油监管条例，没有更高一层的法律，未来油气改革必须与配套立法同步进行。

 第二，油气改革需要三方面人员参与：地质专家、财务和经济学家，以及法律专家和政治家，缺一不可。改革必须包括对技术问题、财务问题和制度问题的全方位讨论，因而需要三股力量通力合作。

第三，在设定任何油气投资规则的时候，必须考虑对投资者的吸引力和合同的可执行性。

第四，合同可以非常灵活，不同情况采用不同合同，不必千篇一律对所有投资者采用同一种合同模式。

第五，油气矿权合同到底适用合同法，还是适用行政法？这个问题法学界还需要探讨。在墨西哥油气法条款里政府终止合同是不可仲裁的，这一点会引起投资人担心。中国目前我们也正在设计中国的油气矿权出让合同，政府终止合同是否可以成为可仲裁事项，使投资人更加放心，这是我们需要考虑的一个重要问题。

第六，Pemex的改革对中国的国家石油公司改革有很好的启示作用，Pemex走的是中间道路，用零轮招标先把自己想要的区块圈定，同时又通过一些财务上的设定来对其进行限制，逼迫其进行改革。国内油公司的改革也可以借鉴这种方式。

五、傅成玉先生总结发言要点

傅成玉先生在他的总结发言中指出：

第一，墨西哥油气改革来之不易，取得了很大成就，去年10月第二次到墨西哥访问，感觉到进步非常大，尤其是法律上的改革，是历史性进步。但不能指望改革一蹴而就，改革不易，要有耐心。

第二，墨西哥油气改革能不能成功，也就是说能不能像墨西哥政府希望的那样吸引到大量外国投资者，取决于Pemex能否成功，如果Pemex本身不成功，那么外国投资者也不可能成功。从目前法律规定来看，对Pemex要求还是很苛刻也很难取得成功。首先现法律规定只允许Pemec回收其成本的12.5%，而利润却要上缴65%，这样Pemex没有足够的现金流保证再生产所需的不断而又巨大的投资，因此Pemex就没有发展能力，就很难成功。 Pemex没有发展能力，政府也没有足够财力来支持巨大的石油投资。那改革就不算成功。当然，届时政府和立法机关可能还要再放松一些对Pemex的管制，否则Pemex不成功，外国油公司也不可能成功。

第三，中国与墨西哥合作机会非常广阔，市场潜力大。墨西哥从技术服务公司到石油公司，都有大量需求，中墨两国互补性很强，特别是在两国确立了全面战略合作伙伴关系以后，合作潜力巨大，但是双方需要加深了解，发掘合作机会。能源行业合作机会也很多，但是作为投资者一定要懂当地的法律、金融监管以及税务和汇率等的变动和相应增加的潜在成本。

第四，墨西哥改革也反映出我国的油气改革必须结合中国国情，以问题为导向，以对老百姓是否有利为准绳，走具有中国特色的务实可行之路。                     

在问答环节，与会专家还就墨西哥油气法律的稳定性前景、本地化要求等进行了广泛讨论。

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